〈役員賞与の支給は税務署へ届け出た通りに実施することが重要です〉

2024年11月5日

役員賞与は、企業経営において重要な役割を果たすものの、その決定には慎重さが求められます。特に、自らの給与を決定する役員の立場からは恣意性が介入しやすいため、法人税法においては株主総会の決議が必要とされ、その損金算入の要件が厳格に規定されています。具体的には、税務署に対して事前届出を行い、その通りの日付と金額で支給しなければ、経費として認められないリスクがあるという点です。今回、役員賞与に関する事前届出の必要性と、その具体的な手続きについて解説します。

【事前確定届出給与の意義】

法第34条第1項第2号《事前確定届出給与》に掲げる給与は、所定の時期に確定した額の金銭等（確定した額の金銭又は確定した数の株式若しくは新株予約権若しくは確定した額の金銭債権に係る法第54 条第1項《譲渡制限付株式を対価とする費用の帰属事業年度の特例》に規定する特定譲渡制限付株式若しくは法第54 条の2第1項《新株予約権を対価とする費用の帰属事業年度の特例等》に規定する特定新株予約権をいう。）を交付する旨の定めに基づいて支給される給与をいうのであるから、例えば、同号の規定に基づき納税地の所轄税務署長へ届け出た支給額と実際の支給額が異なる場合にはこれに該当しないこととなり、原則として、その支給額の全額が損金不算入となることに留意する。（平19年課法2－3「二十二」により追加、平29年課法2－17「十二」により改正）

【事前確定届出給与】(役員賞与は事前確定届出給与に該当します)

事前確定届出給与とは、その役員の職務につき所定の時期に、確定した額の金銭または確定した数の株式（出資を含みます。以下同じです。）もしくは新株予約権もしくは確定した額の金銭債権に係る特定譲渡制限付株式もしくは特定新株予約権を交付する旨の定め（以下「事前確定届出給与に関する定め」といいます。）に基づいて支給される給与で、上記の「定期同額給与」および下記の「業績連動給与」のいずれにも該当しないもの（承継譲渡制限付株式または承継新株予約権による給与を含み、次に掲げる場合に該当する場合には、それぞれ次に定める要件を満たすものに限ります。）をいいます。

1　その給与が次のいずれにも該当しない場合　事前確定届出給与に関する届出をしていること。

（1）　定期給与を支給しない役員に対して同族会社に該当しない法人が支給する金銭による給与

（2）　株式または新株予約権による給与で、将来の役務の提供に係る一定のもの

（注1）　（1）または（2）に該当する給与については、事前確定届出給与に関する届出は必要ありません。

（注2）　将来の役務の提供に係る一定の給与とは、役員の職務につき株主総会、社員総会その他これらに準ずるもの（以下「株主総会等」といいます。）の決議（その職務の執行の開始の日から1か月を経過する日までにされるものに限ります。）により事前確定届出給与に関する定め（その決議の日から1か月を経過する日までに、特定譲渡制限付株式または特定新株予約権を交付する旨の定めに限ります。）をした場合のその定めに基づいて交付される特定譲渡制限付株式または特定新株予約権による給与をいいます。

2　株式を交付する場合　その株式が市場価格のある株式または市場価格のある株式と交換される株式（その法人または関係法人が発行したものに限ります。以下「適格株式」といいます。）であること。

3　新株予約権を交付する場合　その新株予約権がその行使により市場価格のある株式が交付される新株予約権（その法人または関係法人が発行したものに限ります。以下「適格新株予約権」といいます。）であること。

（注1）　関係法人とは、その法人の役員の職務につき支給する給与（株式または新株予約権によるものに限ります。）に係る株主総会等の決議日からその株式または新株予約権を交付する日までの間、その法人と他の法人との間に当該他法人による支配関係が継続することが見込まれている場合の当該他の法人をいいます。

（注2）　特定譲渡制限付株式とは、譲渡制限付株式（※）であって次に掲げる要件に該当するものをいいます。

1　その譲渡制限付株式がその役務の提供の対価としてその個人に生ずる債権の給付と引換えにその個人に交付されるものであること。

2　1に掲げるもののほか、その譲渡制限付株式が実質的にその役務の提供の対価と認められるものであること。

（※）　譲渡制限付株式とは、次の要件に該当する株式をいいます。

1　譲渡（担保権の設定その他の処分を含みます。）についての制限がされており、かつ、譲渡制限期間が設けられていること。

2　個人から役務提供を受ける法人またはその株式を発行し、もしくはその個人に交付した法人がその株式を無償で取得することとなる事由（その株式の交付を受けた個人が譲渡制限期間内の所定の期間勤務を継続しないこともしくはその個人の勤務実績が良好でないことその他のその個人の勤務の状況に基づく事由、またはこれらの法人の業績があらかじめ定めた基準に達しないことその他のこれらの法人の業績その他の指標の状況に基づく事由に限ります。）が定められていること。

（注3）　特定新株予約権とは、譲渡制限付新株予約権（※）であって次に掲げる要件に該当するものをいいます。

1　その譲渡制限付新株予約権と引換えにする払込みに代えてその役務の提供の対価としてその個人に生ずる債権をもって相殺されること。

2　1に掲げるもののほか、その譲渡制限付新株予約権が実質的にその役務の提供の対価と認められるものであること。

（※）　譲渡制限付新株予約権とは、発行法人から一定の権利の譲渡についての制限その他特別の条件が付されているものをいいます。

また、役員の職務につき、確定した額に相当する適格株式または適格新株予約権を交付する旨の定めに基づいて支給する給与（確定した額の金銭債権に係る特定譲渡制限付株式または特定新株予約権を交付する旨の定めに基づいて支給する給与を除きます。）は、確定した額の金銭を交付する旨の定めに基づいて支給する給与に該当するものとして取り扱われます。

【事前確定届出給与に関する届出期限】

1　原則

事前確定届出給与に関する定めをした場合は、原則として、次の（1）または（2）のうちいずれか早い日（新設法人がその役員のその設立の時に開始する職務についてその定めをした場合にはその設立の日以後2か月を経過する日）までに所定の届出書を提出する必要があります。

（1）　株主総会等の決議によりその定めをした場合におけるその決議をした日（その決議をした日が職務の執行を開始する日後である場合にはその開始する日）から1か月を経過する日

（2）　その会計期間開始の日から4か月（確定申告書の提出期限の延長の特例に係る税務署長の指定を受けている法人のうち、一定の通算法人については5か月、それ以外の法人についてはその指定に係る月数に3を加えた月数）を経過する日

2　臨時改定事由が生じたことにより事前確定届出給与に関する定めをした場合

臨時改定事由が生じたことによりその臨時改定事由に係る役員の職務について事前確定届出給与に関する定めをした場合には、次に掲げる日のうちいずれか遅い日が届出期限です。

（1）　上記1の（1）または（2）のうちいずれか早い日（新設法人にあっては、その設立の日以後2か月を経過する日）

（2）　臨時改定事由が生じた日から1か月を経過する日

3　事前確定届出給与に関する定めを変更する場合

既に上記1または2の届出をしている法人が、その届出をした事前確定届出給与に関する定めの内容を変更する場合において、その変更が次に掲げる事由に基因するものであるときのその変更後の定めの内容に関する届出の届出期限は、次に掲げる事由の区分に応じてそれぞれ次に定める日です。

（1）　臨時改定事由